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寶鼎科技：國信證券股份有限公司關於公司本次非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告
國信證券股份有限公司
關於寶鼎科技股份有限公司
非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告中國證券監督管理委員會：
經貴會證監許可【2017】 667 號文核準， 寶鼎科技股份有限公司股份有限公司（以下簡稱“寶鼎科技”、“發行人”或“公司”）擬以非公開發行股票的方式向特定投資者發行不超過 23,547,880 股人民幣普通股（A 股）（以下簡稱“本次發行”）。國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”或“保薦人”）作為寶鼎科技本次發行的保薦人和主承銷商，認為寶鼎科技本次發行過程及認購對象符合《公司法》、《證券法》、 《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、規范性文件及寶鼎科技有關本次發行的董事會、股東大會決議的要求，發行定價過程符合非公開發行的有關規定，發行對象的選擇公平、公正，符合寶鼎科技及其全體股東的利益，並現將本次發行的有關情況報告如下：
一、發行概況
（一）發行價格
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第三屆董事會第三次會議決議公告日（2016 年 3 月 20 日）。 發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日股票交易均價的 90% （定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額÷定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）。經公司第三屆董事會第三次會議和 2016 年第二次臨時股東大會審議通過，本次發行價格為 12.75元/股。
由於公司股票在定價基準日至發行日期間，實施瞭 2015 年度利潤分配方案，需要對相應的發行價格進行調整，具體情況如下：
2015 年度利潤分配方案為，以截至2015 年 12 月 31 日公司總股本 300,000,000股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利人民幣 0.1 元（含稅）， 據此 2015年度利潤分配方案實施後本次發行價格相應的調整為 12.74 元/股。
同時，公司 2016 年第五次臨時股東大會通過瞭《公司 2016 年非公開發行股票方案》，將發行價格相關條款修改如下：“本次發行的定價基準日為 2016 年3 月 20 日召開的公司第三屆董事會第三次會議決議公告日，發行價格為 12.74元/股，不低於定價基準日前二十個交易日股票交易均價的 90% ，且不低於發行期首日前 20 個交易日股票交易均價的 70% 。”
（二）發行數量
本次發行的發行數量為 6,232,338 股，符合股東大會決議和《關於核準深圳市寶鼎科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【2017】 667 號）中本次發行不超過 23,547,880 股新股的要求。
（三）發行對象
根據發行人與海通-寶鼎成長 2 號集合資產管理計劃、信達-寶鼎成長 1 號定向資產管理計劃和錢玉英簽署的《附條件生效的非公開發行股份認購協議》及補充協議， 2017 年 8 月 17 日發行人向上述發行對象發出瞭《寶鼎科技科技股份有限公司非公開發行股票繳款通知書》等認購文件。
截至本報告書出具之日，除海通-寶鼎成長 2 號集合資產管理計劃外的認購對象已足額向國信證券在工商銀行開立的專用賬戶繳款，按約履行瞭股份認購義務。
本次非公開發行股票最終認購數量為 6,232,338 股。發行對象錢玉英和信達-寶鼎成長 1 號定向資產管理計劃已經與公司簽署瞭附條件生效的股份認購協議書。本次發行中，錢玉英認購數量為 784,929 股，信達-寶鼎成長 1 號定向資產管理計劃認購數量為 5,447,409 股。
上述發行發行對象以現金認購本次非公開發行的全部股票。
發行對象認購的股份自發行結束之日起 36 個月內不得上市交易或轉讓。
本次非公開發行股票的發行對象為錢玉英和信達-寶鼎成長 1 號定向資產管理計劃，符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構、信托投資公司、合格境外機構投資者、其他機構投資者和自然人等不超過 10 名的特定對象的要求，符合《管理辦法》第三十七條及 《實施細則》第八條的規定。
信達證券持有中國證監會《關於核準信達證券股份有限公司證券自營業務和證券資產管理業務資格的批復》（證監許可[2009]231 號），具有從事客戶資產管理業務的資質，因此信達證券不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規范的私募投資基金管理人，不需要履行相應的登記和備案手續。
寶鼎成長 1 號為信達證券設立和管理的定向資產管理計劃。 經對照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》、《證券公司定向資產管理業務實施細則》，發行人本次非公開發行的認購對象寶鼎成長 1 號不屬於私募投資基金的范疇，應按照《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》、《證券公司定向資產管理業務實施細則》相關規定履行備案程序。
2015 年 11 月 25 日，公司（代表員工持股計劃）與信達證券、興業銀行股份有限公司簽訂《信達-寶鼎成長 1 號定向資產管理計劃資產管理合同》； 2015年 12 月 2 日，寶鼎成長 1 號在中國證券投資基金業協會完成備案。
錢玉英為境內自然人，不屬於《私募基金管理辦法》和《私募基金備案辦法》界定的私募基金管理人和私募基金，無需辦理私募基金管理人和私募基金備案。
本次非公開發行中，錢玉英和信達-寶鼎成長 1 號定向資產管理計劃以現金認購公司本次非公開發行的股份將構成關聯交易。 其中，錢玉英為公司實際控制人朱寶松的配偶、朱麗霞的母親，為寶鼎科技實際控制人的一致行動人；信達-寶鼎成長 1 號定向資產管理計劃的委托人為公司第一期員工持股計劃，其中宋亮系公司副總經理且為公司控股股東、實際控制人朱麗霞的配偶， 錢少倫系董事、副總經理， 公司實際控制人朱寶松的妻弟、朱麗霞的舅舅， 張琪、陳靜和陳聰為公司監事。 在董事會和股東大會審議與本次非公開發行股票相關的議案時，相關關聯董事及關聯股東均已回避表決。
（四）募集資金金額
本次發行募集資金總額為 79,399,986.12 元，未超過本次發行募集資金數額上限 279,400,000.00 元。
經核查，保薦人認為：本次發行的發行價格、發行數量、發行對象及募集資金總額符合發行人股東大會決議和《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）以及相關法律、法規、政策、通知中規定的條件，募集資金投向符合國傢產業政策要求；本次發行對象的資金來源為其合法擁有和取得或自籌的資金，最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品。
二、本次發行履行的相關程序
（一）本次發行履行的內部決策程序
1、 發行人於 2016 年 3 月 20 日召開瞭公司第三屆董事會第三次會議，審議通過 《關於公司 2016 年 非公開發行股票方案的議案》等與本次非公開發行相關的議案；
2、 2016 年 4 月 6 日，發行人召開 2016 年第二次臨時股東大會，審議通過 《關於公司 2016 年非公開發行股票方案的議案》等與本次非公開發行相關的議案；
3、 2016 年 9 月 9 日，發行人召開第三屆董事會第九次會議，審議通過 《關於調整 公司 2016 年非公開發行股票方案 的議案》 等與本次非公開發行相關的議案；
4、 2016 年 9 月 28 日， 發行人召開 2016 年第五次臨時股東大會， 審議通過 《關於調整 公司 2016 年非公開發行股票方案 的議案》 等與本次非公開發行相關的議案；
5、 2017 年 4 月 5 日和 2017 年 4 月 21 日， 發行人召開第三屆董事會第十三次會議和 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過 《關於延長非公開發行股票股東大會決議有效期的議案》 等與本次非公開發行相關的議案， 將非公開發行股票決議的有效 期延長至前次決議有效期屆滿之日起 12 個月 ；
6、 2017 年 4 月 28 日 ， 發行人召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過 《關於 2017 年 4 月修訂 第一期員工持股計劃（草案）的議案》 等與本次非公開發行相關的議案；
7、 2017 年 6 月 12 日， ， 發行人召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過 《關於 2017 年 6 月修訂 第一期員工持股計劃（草案）的議案》 等與本次非公開發行相關的議案；
（二）本次發行履行的監管部門核準過程
1、 2016 年 6 月 16 日，中國證監會正式受理公司本次非公開發行股票的申請。
2、 2016 年 12 月 14 日，經中國證監會發行審核委員會審核，本次非公開發行股票申請獲得無條件通過。
3、 2017 年 6 月 5 日，發行人收到中國證監會出具的《關於核準寶鼎科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【2017】 667 號），核準公司發行不超過 23,547,880 股新股。
經核查，保薦人認為：本次發行經過瞭發行人股東大會的授權，並獲得瞭中國證監會的核準。
三、本次發行的具體過程
（一）本次發行時間表
日 期 發行時間安排
T-2 日 1、向中國證監會報送發行方案等材料
（2017 年 8 月 17 日 ， 周四） 2、向發行對象發出《繳款通知書》
T 日 1、 發行對象根據 《繳款通知書》繳款 （ 15:00 截止）
（2017 年 8 月 21 日 ， 周一） 2、主承銷商指定的收款賬戶驗資， 並出具驗資報告
T+1 日 1、 認購資金扣除相關費用後劃入募集資金專戶
（2017 年 8 月 22 日 周二） 2、會計師驗資， 並出具驗資報告
， 3、律師出具法律意見書
T+4 日 向中國證監會報送發行備案文件
重低音電容推薦 （2017 年 8 月 25 日 ， 周五）
T+5 日 向結算公司提交增發股份登記申請
（2017 年 8 月 28 日 ， 周一）
T+7 日 1、完成新增股份登記工作
（2017 年 8 月 30 日 ， 周三） 2、 向交易所報送發行結果公告文件
L 日 刊登發行情況報告書和股份變動公告 （二）附條件生效認購合同簽署情況
2016 年 3 月 20 日， 寶鼎科技分別與海通-寶鼎成長 2 號集合資產管理計劃、信達-寶鼎成長 1 號定向資產管理計劃和錢玉英簽署的《附條件生效的非公開發行股份認購協議》 。 2016 年 9 月 9 日，公司與上述認購對象簽署瞭《附條件生效的非公開發行股份認購協議之補充協議》， 2017 年 4 月 28 日，公司與信達-寶鼎成長 1 號定向資產管理計劃簽署《附生效條件的非公開發行股份認購協議之補充協議二》 ， 2017 年 6 月 12 日，公司與信達-寶鼎成長 1 號定向資產管理計劃簽署 《附生效條件的非公開發行股份認購協議之補充協議三》 ， 前述合同約定中國證監會核準本次發行後，以本次非公開發行的董事會決議公告日作為定價基準日，
2015 年度利潤分配方案為，以截至2015 年 12 月 31 日公司總股本 300,000,000股為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利人民幣 0.1 元（含稅）， 據此 2015年度利潤分配方案實施後本次發行價格相應的調整為 12.74 元/股。 最終確定本次非公開發行股票的發行價格為 12.74 元/股。
（三）發行對象及認購情況
序號 認購對象 認購數量（股） 限售期
1 錢玉英 784,929 36 個月
2 信達-寶鼎成長 1 號定 5,447,409 36 個月
合計 6,232,338 —
上述特定投資者符合發行人股東大會關於本次發行相關決議的規定。
經核查，保薦人認為： 本次發行遵循瞭發行人與認購對象簽訂的《附條件生效的非公開發行股份認購協議》 及其補充協議確定的程序和規則。
（四）繳款與驗資
2017 年 8 月 17 日，發行人向海通-寶鼎成長 2 號集合資產管理計劃、信達-寶鼎成長 1 號定向資產管理計劃和錢玉英發出《寶鼎科技科技股份有限公司非公開發行股票繳款通知書》，通知海通-寶鼎成長 2 號集合資產管理計劃、信達-寶鼎成長 1 號定向資產管理計劃和錢玉英按規定於 2017 年 8 月 21 日將認購資金劃轉至保薦人（主承銷商）指定的收款賬戶。截至 2017 年 8 月 21 日，本次發行確定的發行對象中，僅信達-寶鼎成長 1 號定向資產管理計劃和錢玉英足額繳納認股款項。
立信會計師事務所（特殊普通合夥）於 2017 年 8 月 22 日出具瞭驗資報告（信會師報字[2017]ZI10674 號）。經審驗，截至 2017 年 8 月 21 日 15:00 止，國信證券實際收到寶鼎科技非公開發行股票認購資金總額人民幣 79,399,990.66 元（大寫：人民幣柒仟玖佰叁拾玖萬玖仟玖佰玖拾元陸角陸分），其中，有效認購資金為人民幣 79,399,986.12 元（大寫：人民幣柒仟玖佰叁拾玖萬玖仟玖佰捌拾陸元壹角貳分）， 上述認購資金總額已全部繳存於國信證券在中國工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行開設的賬戶。資金繳納情況符合《寶鼎科技科技股份有限公司非公開發行股票繳款通知書》的約定。
2017 年 8 月 23 日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》 （信會師報字[2017]第 ZF10758 號），確認截至 2017 年 8 月 23 日止，寶鼎科技實際已發行人民幣普通股（A 股） 6,232,338.00 股，發行價格 12.74 元/股，募集資金總額 79,399,986.12 元，扣除承銷商發行費用（不含增值稅） 4,716,981.13 元，減除其他與發行權益性證券直接相關的外部費用（不含增值稅）人民幣 28,301.89元，募集資金凈額為人民幣 74,654,703.10 元，其中註冊資本人民幣 6,232,338.00元，資本溢價人民幣 68,422,365.10 元。截止 2017 年 8 月 23 日止，公司變更後的註冊資本為人民幣 306,232,338.00 元，累計股本人民幣 306,232,338.00 元。
經核查，保薦人認為：本次發行的繳款和驗資合規，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、和《證券發行與承銷管理辦法》的相關規定。
四、本次發行過程中的信息披露情況
發行人於 2016 年 12 月 14 日獲得中國證監會發行審核委員會無條件審核通過，並於 2016 年 12 月 15 日對此進行瞭公告。
發行人於 2017 年 6 月 5 日 取得中國證監會出具的關於核準公司非公開發行股票的批復文件，並於 2017 年 6 月 6 日對此進行瞭公告。
保薦人（主承銷商）將按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》以及關於信息披露的其他法律法規的規定督導發行人切實履行信息披露的相關義務和披露手續。
五、保薦人對本次發行過程及發行對象合規性的結論意見
綜上所述，國信證券認為：
1、本次發行經過瞭必要的授權，並獲得瞭中國證監會的核準；
2、本次發行股票的定價符合《中華人民共和國證券法》、 《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》等相關法律法規的規定，發行人本次非公開發行的發行過程合法、有效；
3、本次非公開發行認購對象的選擇符合公司及其全體股東的利益，符合發行人股東大會審議通過的發行方案中關於發行對象的規定。
4、本次非公開發行符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、 《證券發行與承銷管理辦法》等相關法律法規和規范性文件的規定，合法、有效。
5、本次發行對象的資金來源為其合法擁有和取得或自籌的資金，最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品 。 信達-寶鼎成長 1 號定向資產管理計劃及其補充協議均已按照《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》、《證券公司定向資產管理業務實施細則》等相關法律法規在中國證券投資基金業協會完成瞭備案。 錢玉英系發行人的關聯方，其資金來源沒有直接或間接來源於發行人。
特此報告。
（ 以下無正文）
【本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關於寶鼎科技股份後級擴大機推薦有限公司非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告》之簽字蓋章頁】
項目協辦人：
許昶
保薦代表人：
陳敬濤 孔海燕
國信證券股份有限公司
2017 年 9 月 11 日
近期的平均成本為11.84元，股價在成本上方運行。多頭行情中，上漲趨勢有所減緩，可適量做高拋低吸。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運後級擴大機營狀況尚可，暫時未獲得多數機構的顯著認同，後續可繼續關註。
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